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BIS实体清单更新:新增过半数实体为中国实体

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文章概要

欧颖诗、潘烨桐律师认为,美国商务部BIS于2025年9月12日生效最终规则,将32家实体(过半数为中国内地及其海外分支机构)列入实体清单。新增实体主要因涉及军事应用、先进半导体与计算、量子技术、生物技术研究,以及向俄伊等制裁国家非法转运物项而被认定威胁美国国家安全与外交政策利益。列入清单后,相关企业出口受EAR管辖物项须申请许可证,且面临“推定拒绝”或“逐案审查”,部分实体被附加脚注3/4限制,管制范围延伸至含美国技术的外国产物项。此次更新精准聚焦半导体、生物技术、航天遥感及工业软件等关键领域,并强化打击第三国中转规避行为。短期内将导致相关实体供应链中断并倒逼技术自主替代,长期看将推高全球合规成本,未来美国对华科技管制将更趋精准,新兴技术领域恐成重点目标。

美国商务部工业与安全局(Bureau of Industry and Security, BIS)近日发布的一则最终规则《在实体清单中添加实体和修改条目》[1]于2025年9月12日正式生效。此次最终规则将分布于多个国家和地区的32家实体列入实体清单(Entity List),其中过半数为中国实体。新增的原因主要是基于BIS对这些实体参与了或可能参与违背美国国家安全或外交政策利益的活动的认定。

(图源:美国联邦公报官网)

一旦被列入实体清单,这些实体将面临严格的出口管制限制。即向这些实体出口、再出口或在国内转移所有受《出口管理条例》(EAR)管辖的物项时,都必须向BIS申请许可证。而BIS对这些实体相关的许可证申请将采用“推定拒绝”(Presumption of Denial)或“逐案审查”(Case-by-Case Review)的政策,这意味着获得许可的难度极大。

一、最终规则主要内容

本次最终规则对实体清单进行了三项主要修订:

1、新增32个实体至实体清单,认定这些实体参与或可能参与有悖于美国国家安全或外交政策利益的活动,其中过半数为中国实体或其在境外的分支机构。

2、更新实体清单中1个现有实体的信息,移除俄罗斯的Intertech Rus LLC的两个地址。

3、更正实体清单中27个现有条目中的拼写错误,涉及白俄罗斯(3个)、中国(11个)、伊朗(1个)、巴基斯坦(1个)、俄罗斯(9个)和土耳其(2个)实体。

二、新增实体清单及列入原因(按目的地分类)

1、中国(23家):

新增的23家实体及其被列入清单的主要原因如下:

(1)中国科学院国家授时中心:因获取和试图获取美国来源的物品以支持推动中国的军事和国防相关的空间领域活动以及中国的量子技术能力而被加入;考虑到量子技术的军事应用,这些行为对美国国家安全产生了严重影响。

(2)北京复旦微电子技术有限公司、上海复旦微电子有限公司、深圳复旦微电子有限公司、上海复控华龙微系统技术有限公司、上海复维迅捷数字技术有限公司、上海华岭集成电路技术股份有限公司和上海复旦微电子(香港)有限公司:获取和试图获取美国原产商品以支持中国的军事现代化、参与中国的先进计算和集成电路制造与分销行业,直接向中国的军队、政府和安全机构供应。其中上海复旦微电子和上海华岭因涉及高性能计算(HPC)芯片的生产,包括人工智能和其他双重用途应用,且前者曾向俄罗斯军方用户提供技术,被标注了脚注4[2]加以限制,管制范围扩展至相关外国生产的包含美国技术的物质。

(3)华科物流(香港)有限公司、华科供应链(香港)有限公司、深圳信利康供应链管理有限公司:参与向受制裁实体(包括伊朗军方)转移军民两用物项的行为。

(4)中国科学院空天信息创新研究院:与支持中国高空气球项目的公司存在关联。

(5)吉姆西半导体科技(无锡)股份有限公司、吉存半导体科技(上海)有限公司:没有获取BIS授权情况下,为实体清单上的各方获取美国产半导体制造设备。

(6)北京天一辉远生物科技有限公司、北京擎科生物科技股份有限公司、生工生物工程(上海)股份有限公司:存在将美国原产物品用于或转移给中国人民解放军军事医学科学院(AMMS)构成不可接受的风险。

(7)上海索辰信息科技股份有限公司、香港索辰信息科技有限公司:为中国军工复合体关键客户开发计算机辅助工程软件,包括在BIS名单上的客户。

(8)长沙市楠菲微电子有限公司、常州楠菲微电子有限公司、成都市楠菲微电子有限公司、深圳市楠菲微电子有限公司:存在规避出口管制和向被列清单实体转移物项的风险。

2、新加坡(1家):

上海复旦微电子(香港)有限公司(新加坡分支机构):被列入理由与上海复旦微电子(香港)有限公司相同。

3、台湾地区(1家):

上海复旦微电子(香港)有限公司(台湾代表处):被列入理由与上海复旦微电子(香港)有限公司相同。

4、印度(1家):

AR Sales Pvt Ltd:未经授权,已将或试图将美国原产的物品转移至俄罗斯,并在最终用户核查(EUC)中采取拖延、逃避或误导行为。

5、土耳其(3家):

Atempo Proje Taahhüt Ses ve Görüntü Sistemleri Anonim Şirketi İstanbul Şubesi(Atempo)、EB Teknoloji Sistemleri Anonım Şirketi (EB Teknoloji)以及 Dentun Elektronik:未经授权向俄罗斯转移受控美国物项。其中,因Atempo和EB Teknoloji在将受EAR管控的物品供应或转移至俄罗斯国防工业或情报服务的采购网络方面存在重大风险,对Atempo和EB Teknoloji,进行脚注3[3]的标记。

6、伊朗(1家):

Smart Mail Services伊朗主体: 被认定为侯赛因·哈特菲·阿尔达卡尼(Hossein Hatefi Ardakani)非法转运网络的支持者。

7、阿联酋(2家):

HAS General Trading LLC:涉嫌违反规定向伊朗和俄罗斯出口物项。

Smart Mail Services阿联酋主体:被列入理由与与Smart Mail Services伊朗主体相同。

对于本次新增的绝大多数实体,许可证要求为:所有受EAR管辖的物项(对于脚注3和4的实体,限制范围扩展至特定外国生产物项)向这些实体出口、在出口或在国内转移时,都必须向BIS申请许可证。

而BIS对这些实体相关的许可证申请将采用“推定拒绝”或“逐案审查”的政策,这意味着获得许可的难度极大。

四、实体清单更新核心:精准打击与遏制

此次清单的更新,对中国企业的追击具有高度精准化和针对性的特点。首先是焦点明确,直指关键技术领域:

领域

实体数量

涉及实体

半导体

13个

复旦微电子集团在北京/上海/深圳/香港等地的相关公司、上海华岭集成电路技术股份有限公司、吉姆西半导体科技(无锡)股份有限公司等

生物技术

3个

北京天一辉远生物科技有限公司、北京擎科生物科技股份有限公司、生工生物工程(上海)股份有限公司

航天遥感、量子技术

2个

中国科学院空天信息创新研究院、中国科学院国家授时中心

工业、工程软件

2个

上海索辰信息科技股份有限公司、香港索辰信息科技有限公司

供应链与物流

3个

华科物流(香港)有限公司、华科供应链(香港)有限公司、深圳信利康供应链管理有限公司

由上表可见,此次新增中国实体高度集中针对中国高科技产业,特别是在半导体和生物技术等领域。这表明美国政府对中国为首的其他国家在关键科技领域的进步能力进行管制的策略,也凸显了美国在关键技术上持续施加压力的意图。

其次,对部分实体施加“脚注4”限制,将基于外国直接产品规则(FDPR)的极端限制应用于更多中国先进计算和半导体企业。这意味着即使不是美国生产,但使用了美国特定技术生产的外国产品也无法被供应给这些实体,极大地扩大了管制范围。

再者,封堵漏洞,对第三国中转加以警惕。此次清单不仅针对中国内地实体,还纳入了实体在其他地区的运营主体,如上海复旦微电子(香港)有限公司在新加坡、台湾运营的主体,且多家物流和供应链公司也因转运受控物项被列入实体清单。这表明BIS正在系统性打击其认为的、为伊朗和俄罗斯提供支持的“非法转运网络”,旨在封堵通过第三国进行规避和中转物资的渠道。

五、潜在影响与后续趋势

1、对中国科技企业

短期来看,被列入清单的实体将面临立即的、突发的供应链中断风险,无法直接获取美国乃至许多盟国的关键技术、软件和设备,研发与生产进程将受到严重阻碍。长期来看,这将进一步迫使中国加速技术自主替代化。

2、对全球供应链

与这些实体有业务往来的全球企业,都需要进行严格的调查并在交易受控物项时遵守美国EAR的规定,否则将面临美国的制裁风险,这将增加全球贸易的合规成本和复杂性。

3、未来趋势

近年来不断新增的脚注类目及通过添加脚注的方式,BIS得以灵活地对特定实体量身打造对应的出口管制措施,预计未来BIS的出口管制手段将更加精准,而生物科技、人工智能、量子技术等新兴领域将愈发成为下一批被重点关注的目标。

参考注释:

[1]https://public-inspection.federalregister.gov/2025-17893.pdf

[2]对于被标注为“脚注4”的实体,“受EAR管控的物项”包括根据EAR第734.9 (e)(2)条规定受EAR管控的外国产物项。有关许可证要求及许可证审查政策,需参阅EAR第744.11 (a)(2)(iv)条。

[3]对于被标注为“脚注3”的实体,“受EAR管控的物项”包括根据EAR第734.9 (g)条规定受EAR管控的外国产物项。有关许可证要求、许可证审查政策及许可证例外相关限制,需参阅EAR第744.11条、第744.21条及第746.8条。

实习生谢楚欣对本文亦有贡献。

研究员 / 研究团队

欧颖诗 合伙人

北京市隆安(广州)律师事务所 合伙人 隆安广州制裁与双反专业委员会 主任 隆安广州制裁与双反业务部 部长 隆安湾区东盟法律研究中心 高级研究员 广州市涉外律师领军人才 广东省涉外律师新锐人才 广州市优秀青年律师“凌云计划”第一批入选律师 欧颖诗律师,在涉外领域有较深厚的法律功底。欧律师曾为多家大型企业尤其是汽车企业,提供涉及境外投资、出口管制及制裁、反倾销、反补贴、国际仲裁、涉外诉讼及涉外常年法律顾问等方面的法律服务,获得客户的一致好评。 其中,欧律师全程参与主办多个知名制造业企业境外投资项目,涉及国家及地区包括泰国、墨西哥、俄罗斯、中国香港、新加坡等。欧律师也曾作为主办律师为某知名车企在泰国、越南、缅甸、柬埔寨等东盟十国的汽车出口提供法律服务。另外,欧律师擅长涉外诉讼及国际仲裁业务,其作为主办律师担任了多起涉外诉讼和国际仲裁的代理人,积极维护了当事人的合法权益,均取得较为理想的效果。截止至目前,欧律师与全球多家知名律师事务所及出海机构建立紧密合作关系,涵盖港澳台、东南亚、中东、中亚、欧洲、南亚、澳洲、非洲、拉美及北美等30+个国家或地区,客户所属行业包括但不限于智能网联、新能源、AI、无人机、传统制造业及生物医疗行业等。

北京市隆安(广州)律师事务所 律师 隆安广州制裁与双反专业委员会 副主任兼秘书长 隆安湾区东盟法律研究中心 研究员 广州市涉外律师领军人才 广东省涉外律师先锋人才 潘烨桐律师,在公司治理、涉外合规、知识产权保护、投资并购领域拥有深厚的专业积淀。潘律师曾为多家大型企业提供涉及境外投资、出口管制及制裁、数据合规、国际仲裁、涉外诉讼及涉外常年法律顾问等方面的法律服务。 其中,在公司合规方面,协助多家境内企业进行出口管制合规、数据合规等涉外合规项目,协助企业进行知识产权布局与保护,助力企业在国际舞台上稳健前行。在投资并购领域,潘律师参与为多家企业投融资项目提供法律服务,协助企业完成并购、股权转让项目。