国际贸易

腾讯被列入“中国军工企业”名单的影响以及小米案的借鉴意义

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文章概要

陈绍平律师认为,美国国防部于2025年1月发布最新版“中国军工企业名单”,新增腾讯、宁德时代等134家企业,规模较上年近乎翻倍。腾讯迅速声明被错误列入,计划启动行政复议与诉讼程序,并强调对集团业务无实质影响,但股价仍受挫大跌约10%。该名单由美国国防部主导,名义上旨在识别并应对中国军民融合战略对解放军现代化的支持,实则借机遏制中国企业在人工智能、航空航天、先进材料等关键领域的技术进步。文章结合2021年小米被列先例,旨在系统解析该名单的设立目的、列入标准、实际影响,并探讨中国企业通过法律途径申诉除名的可行性。

背 景:

美国国防部2025年1月7日(美国时间)发布最新版《关于指定中国军工企业的通知》(Notice of Availability of Designation of Chinese Military Companies)[1],将腾讯、宁德时代等新增列入中国军工企业名单。该名单上共有134家企业,较2024年1月发布的73家几乎增加了一倍。

腾讯迅速回应,声明腾讯并非中国军工企业,也不是中国国防工业的军民融合企业,因此将其纳入中国军工企业名单是一个错误。腾讯还表示,与美国政府为实施制裁或出口管制措施而设置的其他名单不同,列入中国军工企业名单仅与美国国防采购事宜相关,不会影响腾讯集团业务。针对美国国防部的错误,腾讯打算启动复议程序以纠正此错误,并在必要时采取诉讼,将腾讯从中国军工企业名单中删除。

疑似受此影响,虽然腾讯发布公告强调不会影响其业务,腾讯股价两个交易日仍大跌约10%。近年来,越来越多的中国企业屡屡被美国政府以各种名目列入花样繁多的限制清单,资本市场风声鹤唳,广大普通投资者受害匪浅。为了遏制中国发展,美国设置了各种限制清单,其中最臭名昭著的就是美国商务部的实体清单(Entity List)和美国财政部的特别指定国民和被封锁人员名单(SDN List)。腾讯被加入的“中国军工企业名单”则由美国国防部负责。

腾讯的遭遇很容易让人想起2021小米被特朗普政府列入共产主义中国军工企业(Communist Chinese Military Companies ,CCMC)名单的历史,并期待腾讯能与小米一样,通过采取诉讼等行动纠正美国政府的错误。CCMC名单与“中国军工企业名单”虽然都由美国国防部发布,但其法律依据和影响有所不同。本文意在介绍“中国军工企业名单”的目的、列入标准、影响,并通过分析小米案等先例分析从名单中删除的途径。

[1] 其全文见:

https://public-inspection.federalregister.gov/2025-00070.pdf

一、美国国防部制作并不时更新“中国军工企业名单”(Entities Identified as Chinese Military Companies Operating in the United States)的目的

该名单被美国政府用来识别通过军用和民用技术融合支持中国人民解放军现代化的中国企业。按照美国国防部自述,其目的在于凸显并应对我国的军民融合战略。按照美国国防部的理解,该战略通过确保中国公司、大学等民用实体获取和开发先进技术与专业知识,来支持中国人民解放军的现代化目标。为了遏制这一战略,美国《2021财年国防授权法》(Section 1260H of the National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2021)第1260H条指示国防部开始识别在美国直接或间接运营的军民融合贡献者。从其历年名单看,美国国防部更新的该名单覆盖面日益广泛,涉及各个领域的中国企业,包括人工智能、航空航天、造船和先进材料等,这也暴露了其目的除了应对军民融合战略外,很可能还包括遏制中国企业在关键领域获得技术进步和发展,无论这些技术是否用于军用目的。[2]

[2]https://www.defense.gov/News/Releases/Release/article/3180636/dod-releases-list-of-peoples-republic-of-china-prc-military-companies-in-accord/

二、被列入“中国军工企业名单”的标准

研究员 / 研究团队

陈绍平 高级合伙人

陈绍平律师,隆安律师事务所高级合伙人,是隆安北京总所第一位80后高级合伙人,隆安争议解决及知识产权业务领域的带头人之一;自2006年从事律师工作以来,除攻读JD学位的3年外,始终在商事争议解决、知识产权、公司法等领域的执业第一线,带领团队为客户成功处理了数百起各类商事争议案件;在争议类案件之外,还为客户提供了大量有关公司、知识产权保护与许可、投融资等方面的非争议类法律服务;提供过以及正在提供法律服务的客户包括:以色列驻华大使馆、哈雷戴维森、Intel、辉瑞、美国电力转换公司、Envista(盈纬达)、Aspen(爱施健)、Baker McKenzie律师事务所、新西兰驻华大使馆等国际客户,中国工艺集团、中国烟草国际公司、天津振戎公司、中建建筑公司等国有大型企业,中乔体育股份公司、百强家具公司、二维火、MAIA ACTIVE、华创资本、Fabrique等知名民企。 联系邮箱:chenshaoping@longanlaw.com